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Lana rentre du bal de la promo et découvre un cadeau sur son lit. Le paquet ouvert, plusieurs papillons multicolores s'en échappent, tout cela sous l'œil de la caméra d'un jeune homme perché dans l'arbre à côté de la maison. Rentré chez lui, le jeune homme, nommé Greg, tombe sur sa mère en train de regarder une vidéo de Lana. La mère dégoûtée par la passion de Greg pour les insectes et son obsession pour Lana le menace de le faire entrer à l'académie militaire, ne lui causant que de l'inquiétude pour ses bêtes.

Greg décide alors d'emmener ses protégés en lieu sûr. Dans sa voiture, un des bocaux d'insectes se brisent, libérant de nombreux spécimens infectés par les météorites. La voiture finit écrasée contre un arbre, Greg ayant perdu le contrôle du véhicule sous les assauts répétés des bestioles. Le lendemain, la mère de Greg trouve la chambre de son fils déserte mais quand la porte claque, un sinistre sifflement se fait entendre et Greg est suspendu au plafond comme une araignée…

Chez les Kent, Clark, flottant au dessus de son lit, se réveille si brutalement que le lit n'y résiste pas. C'est jour de foire à Smallville et Clark doit aider ses parents à tenir le stand. Arrivent alors Lana et Whitney, qui prend Clark à parti pour lui réclamer le collier de Lana. Celle-ci s'intéresse à un stand de papillons en verre coloré, moment que choisit Greg (débarrassé de ses boutons et ne portant plus de lunettes) pour l'aborder en lui demandant de l'aide pour une dissertation, ce qu'elle accepte sans hésiter.

Whitney, après avoir recommandé à Greg de ne pas s'approcher de trop près de sa petite amie, roule tranquillement quand Greg se met à escalader un arbre d'une démarche très arachnéenne. Il saute alors sur la voiture et la fait se retourner avant de prendre la fuite. Clark et ses parents arrivent alors et le jeune alien a juste le temps de sortir Whitney inconscient de la voiture et de lui faire un rempart de son corps avant que la voiture n'explose.

De retour à la ferme, le jeune homme confie à son père qu'il s'est réveillé en train de voler et que tous ces changements le bouleversent et l'effraient. Jonathan lui conseille la patience et cela semble irriter Clark. Lex Luthor, qui a récupéré le collier de Lana pour le mettre dans une boîte de plomb, rend visite à celle-ci qui rentre d'une balade à cheval. S'avisant d'une photo de Lana sur un mur, Lex demande à Lana ce qu'elle a fait de son collier et si quelqu'un qui sauve des vies comme Clark n'est pas plus intéressant qu'un joueur de football et lui conseille de se renseigner sur les vrais agissements de Whitney.

La mère de Greg rentre chez elle, où la température avoisine les 40 degrés… La chambre de son fils est remplie de toiles d'araignées grandes comme elle. Elle tente de s'échapper mais Greg lui saute dessus et la dévore…

Pendant ce temps, notre héros se rend au manoir des Luthor où son nouvel ami milliardaire lui explique qu'il doit lutter pour conquérir Lana et lui offre le collier de la belle. Clark se rend compte que la météorite ne l'atteint pas lorsque celle-ci est enfermée dans la boîte en plomb et finit par accepter le cadeau de Lex.

Au lycée, Lana demande à Whitney s'il n'a pas un rapport avec le bizutage de Clark. En colère à cause du peu de cas que fait son copain de ces évènements et de la perte du collier, elle s'en va et Greg l'intercepte. Elle s'esquive en annonçant devoir voir Clark.

Ce dernier, rentrant dans la grange, découvre la jeune fille en train de s'amuser avec son télescope. Elle souhaite s'excuser pour l'incident de l'épouvantail de l'année et le remercier d'avoir sauvé la vie de Whitney. Elle lui avoue que c'est Lex qui l'a mise sur la voie et lui dit qu'il a de la chance de l'avoir. Elle se demande alors si Whitney est vraiment celui qu'il lui faut vu qu'il a perdu son collier si précieux, fait de la météorite tueuse de ses parents et se retire sur cette dernière révélation.

Greg, sous la douche, accomplit sa mue, la dernière étape avant de copuler… La nuit tombée, il se glisse dans la ferme et saute sur Clark avant de disparaître au plafond. Il s'attaque alors à Jonathan et il ne doit sa survie qu'à l'intervention de Clark en super-vitesse qui le sauve d'un empalement. Greg parti, Clark explique à ses parents que tous les évènements étranges survenus à Smallville sont dus à la pluie de météorites et pense que Greg pourrait en avoir été victime aussi, acquérant ainsi des pouvoirs.

Le lendemain, notre super héros en herbe demande à Chloé des renseignements sur Greg Arkin. Après des recherches à la Torche, ils concluent que Greg a dû être attaqué par des insectes infectés. Ils se rendent alors chez lui en compagnie de Pete et entrent dans la maison par la fenêtre. Ils découvrent alors les mues dans la douche, les vidéos de Lana et le cadavre de la mère de Greg.

Au centre équestre, Whitney explique à Lana que la jalousie l'a poussé à bizuter Clark et c'est le moment que choisit Greg pour venir enlever Lana, mettant le capitaine de l'équipe de football KO d'un seul coup. Quand Whitney reprend conscience, Clark est là, cherchant Lana. Celui-il lui révèle la cachette de Greg avant de partir en super-vitesse.

Arrivé dans la cabane de Greg, Clark découvre Lana prise dans un cercueil de toile et le combat s'engage. Le mutant préfère s'enfuir dans la fonderie désaffectée non loin de là. Hélas pour notre héros, la fonderie a été frappée par la pluie de météorites, affaiblissant Clark au point qu'il ne tient plus debout. Il finit cependant par atterrir dans une zone en plomb qui le préserve de leur effet et réussit à projeter Greg sur un levier qui déclenche la chute d'une masse. Le mutant est broyé sur le coup et Clark file sans demander son reste.

Quand il finit par revenir à la cabane : Whitney est déjà là et emmène Lana qui croit être au bras de son sauveur. Il arrive une fois de plus trop tard…

La nuit tombée, il dépose le collier de Lana sur le porche de sa maison et l'observe de loin se réjouir d'avoir retrouvé son précieux bijou, avant de repartir seul, sous les étoiles...